- Neste artigo, Matthew Cahill, sócio da Dentons Ireland, explicou como os veículos de titularização multiemissão para investimento coletivo se comparam a outras estruturas.
- A informação é direcionada a gestores de ativos e consultores de investimentos que buscam aprender sobre as vantagens e desvantagens de uma estrutura de securitização multiemissão.
- Na FlexFunds, oferecemos um programa de titularização de ativos para emitir produtos listados em bolsa (ETP) capazes de melhorar a liquidez de certos veículos de investimento coletivo. Para mais informações, não hesite em entrar em contato com nosso grupo de especialistas.
A titularização de ativos oferece diversas vantagens, como a melhoria da liquidez, diversificação de riscos e acesso a novas fontes de financiamento para os originadores dos ativos subjacentes.
Por isso, conforme descrito no II Relatório Anual do Setor de Securitização de Ativos 2024-2025, elaborado pela FlexFunds em parceria com a Funds Society, esse é um mecanismo muito atraente para gestores de fundos de investimento coletivo.
Dentro desse sistema, os veículos de titularização multiemissão se destacam, oferecendo alguns benefícios em comparação com outras estruturas de emissão mais tradicionais:
Eficiência de custos
Segundo Matthew Cahill, uma das vantagens dos veículos de titularização multiemissão para investimento coletivo é que permitem obter maiores economias de escala e compartilhamento de custos de transação.
Além disso, cada emissão pode replicar a economia de um pequeno fundo, com os rendimentos investidos sob a direção do gestor de portfólio em investimentos permitidos.
Versatilidade
Por outro lado, ao contrário de um veículo de propósito específico (SPV, na sigla em inglês) utilizado para uma única transação, um veículo de titularização multiemissão emite múltiplas “séries” de títulos de dívida, com cada série estruturada para ser separada da outra.
“A segregação de ativos entre as séries é crítica e é realizada contratualmente em jurisdições como a Irlanda (utilizando ‘recurso limitado’ e ‘cláusulas de não petição’) e pode ser alcançada através da legislação de ‘células’ em jurisdições como Luxemburgo”, detalhou Cahill.
Mesmo assim, os veículos de titularização multiemissão usados para investimento coletivo não estão isentos de desvantagens:
Maior segurança exigida
De acordo com Cahill, é mais importante garantir segurança adequada sobre os ativos subjacentes em uma estrutura multiemissão do que em uma estrutura SPV independente, para garantir que os ativos de uma série não estejam disponíveis para qualquer credor inesperado de outra série.
Estruturação fiscal inadequada
Além disso, para que o imposto irlandês seja mínimo, os SPVs irlandeses devem atender a condições específicas. Se alguma dessas condições não for atendida, um SPV irlandês pode estar sujeito a uma carga tributária significativa, o que resultaria em os investidores não receberem os retornos esperados de seus investimentos.
Infelizmente, os riscos são maiores para as estruturas multiemissão do que para as transações de SPVs independentes.
De qualquer forma, uma estrutura de titularização multiemissão compartilha vários pontos em comum com outros veículos de securitização para investimento coletivo:
Idoneidade do investidor
Independentemente do tipo de estrutura utilizada, aplicam-se as mesmas restrições de venda e os mesmos requisitos de idoneidade para o investidor. Os investidores podem ter restrições sobre o tipo de ativo que podem possuir, o que pode determinar o tipo de estrutura utilizada.
Regulação
Enquanto isso, os fundos e os SPVs operam sob diferentes estruturas regulatórias, que estão sujeitas a mudanças. Isso é especialmente verdade na UE, onde há uma constante avalanche de regulamentações que buscam prevenir o uso indevido de veículos de financiamento estruturado ou a obtenção de vantagens fiscais injustas.
Portanto, uma estrutura que funciona hoje pode não funcionar necessariamente sempre no futuro, o que exige que se obtenha aconselhamento legal, fiscal e regulatório atualizado.
Informação insuficiente
Cahill também observou que, embora muitas transações sejam listadas na Bolsa de Valores de Viena para permitir que o SPV pague aos detentores de títulos sem retenção de imposto, isso não garante que os investidores recebam todas as informações relevantes para fazer uma avaliação informada dos riscos e benefícios do investimento.
“Uma razão para isso é que as regras de listagem da Bolsa de Valores de Viena não exigem divulgação detalhada. As transações listadas na Euronext Dublin ou na Bolsa de Valores de Luxemburgo fornecem uma melhor divulgação para os investidores. Além disso, quando as ações de fundos são reembaladas, a documentação do fundo subjacente pode restringir a divulgação de informações relacionadas ao fundo”, explicou o especialista.
Falta de garantia efetiva
Por sua vez, um SPV normalmente se compromete a criar uma garantia sobre os ativos subjacentes de uma série para garantir que eles estejam protegidos de reivindicações de outros credores potenciais e possam ser liquidados em caso de execução.
No entanto, pode acontecer que a garantia não esteja devidamente formalizada ou criada sobre os ativos do SPV destinados a garantir uma série específica. Isso pode ocorrer porque os ativos estão localizados em uma jurisdição onde a criação de uma garantia efetiva é problemática ou difícil de alcançar.
Lembre-se de que o II Relatório Anual do Setor de Securitização de Ativos 2024-2025 pode ser baixado de forma simples e gratuita.
Disclaimer Dentons:
O anterior é um resumo geral, não projetado para fornecer consultoria jurídica e não deve ser utilizado para a tomada de decisões. A Dentons Ireland LLP não assume nenhum dever de diligência ou responsabilidade. Nenhuma entidade, sócio, empregado, consultor ou entidade afiliada da Dentons é responsável por qualquer perda ou dano resultante, direta ou indiretamente, do acima exposto.
